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農(nóng)村信用社籌建農(nóng)村商業(yè)（合作）銀行實施方案

為深化**縣農(nóng)村信用社改革，切實轉換經(jīng)營機制，增強服務“三農(nóng)”功能，促進城鄉(xiāng)統(tǒng)籌發(fā)展，根據(jù)《國務院關于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》(國發(fā)15號)、《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構行政許可事項實施辦法》(銀監(jiān)會3號令)和《**省人民政府關于印發(fā)**省深化農(nóng)
村信用社改革試點實施方案的通知》(皖政19號)精神以及《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)，**縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社(以下簡稱“**聯(lián)社”)擬進行股份合作制改造，組建****農(nóng)村合作銀行(以下簡稱“**農(nóng)村合作銀行”)。現(xiàn)結合我縣實際，制定本方案。
一、指導思想
為貫徹《國務院關于進一步深化農(nóng)村信用社改革試點的意見》(國辦發(fā)66號)精神，按照銀監(jiān)會3號令的要求，對**聯(lián)社進行規(guī)范的股份合作制改造，改制成產(chǎn)權明晰、治理結構健全、符合現(xiàn)代企業(yè)制度、適應當?shù)厥袌鼋?jīng)濟發(fā)展要求的新型金融企業(yè)。
二、總體思路
擬籌建機構法定名稱：****農(nóng)村合作銀行
擬籌建機構英文名稱：****ruralcooperativebank
擬籌建機構法定地址：**省**縣**路759號
擬籌建機構注冊資本：**農(nóng)村合作銀行采用平價方式，擬募集股份10000萬股，每股票面金額為人民幣1元，共計人民幣10000萬元。
擬籌建機構設立方式：以發(fā)起方式設立，由發(fā)起人認購**農(nóng)村合作銀行募集的全部股份。其發(fā)起人以原**聯(lián)社的社員為基礎，并吸收轄內(nèi)農(nóng)戶、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其它經(jīng)濟組織參加。
籌建目標：建立產(chǎn)權明晰、股權結構合理的企業(yè)組織形式；建立健全決策、執(zhí)行、監(jiān)督相制衡的法人治理結構；建立內(nèi)部控制、激勵約束有效的組織結構、經(jīng)營管理機制；立足“三農(nóng)”，提升支農(nóng)服務水平，支農(nóng)貸款占當年新增貸款的70％以上；完善服務功能，拓寬服務領域，增強發(fā)展后勁，確立市場化、集約化經(jīng)營思路，提高綜合實力和競爭能力。
三、組織領導
為確保**農(nóng)村合作銀行籌建工作的順利開展，縣政府成立由縣長任組長，常務副縣長任常務副組長，分管副縣長任副組長，縣政府辦、縣法院、縣檢察院、縣監(jiān)察、縣公安、縣財政、縣審計、縣地稅、縣國稅、縣工商、縣國土、縣建設、縣人行、縣銀縣監(jiān)辦、縣聯(lián)社等部門主要領導為成員的籌建工作協(xié)調(diào)小組，聯(lián)社理事長兼任協(xié)調(diào)小組辦公室主任，為組建工作提供有力的組織保障。籌建工作協(xié)調(diào)小組下設不良資產(chǎn)審查核銷、拖欠貸款清收、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換、產(chǎn)權認定四個工作小組。
籌建工作協(xié)調(diào)小組負責**農(nóng)村合作銀行籌建協(xié)調(diào)工作的組織領導，組織召開創(chuàng)立大會暨首屆股東代表大會，并根據(jù)**農(nóng)村合作銀行董事、監(jiān)事選舉辦法，在廣泛征求有關方面意見后，向股東代表大會推薦**農(nóng)村合作銀行董事會、監(jiān)事會成員候選人等。
四、股份募集
**農(nóng)村合作銀行按照股權結構多樣化、投資主體多元化的要求，構建新的產(chǎn)權關系。
(一)**農(nóng)村合作銀行的股本劃分為等額股份，每股金額為人民幣1元。**農(nóng)村合作銀行實行同股同權，同股同利。股東按持有股份的數(shù)額行使表決權。
(二)股本金募集。**農(nóng)村合作銀行籌建工作協(xié)調(diào)小組辦公室專門成立募股小組，負責實施《**農(nóng)村合作銀行股本募集方案》。本著入股自愿、風險共擔、服務優(yōu)惠、利益共享和公平、公開、公正的原則，采取發(fā)起方式募集股本金。凡法人、自然人在認可**農(nóng)村合作銀行章程條件下均可入股，募集重點對象為農(nóng)民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其它經(jīng)濟組織。入股股東應符合《關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定》(銀發(fā)1994186號)和《關于規(guī)范向農(nóng)村合作金融機構入股若干意見》(銀監(jiān)發(fā)23號)的要求。原**聯(lián)社社員有優(yōu)先認購**農(nóng)村合作銀行股份的權利。
(三)妥善處理原有股金。在資產(chǎn)評估的基礎上，對**聯(lián)社原社員股金進行確認，并在自愿的前提下按實際凈資產(chǎn)的每股凈值轉為**農(nóng)村合作銀行股本金；對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量化后允許其退股；對達不到入股起點金額的社員，要補齊到入股起點金額后轉為農(nóng)村合作銀行的股本金；對暫時達不到入股起點金額、無法確認身份的股金，先行打包作為資格股專戶管理，不行使表決權，待股東身份落實后按1：1的比例予以清退。
(四)股權設置與股本結構。按照銀監(jiān)會3號令的要求，根據(jù)對**聯(lián)社歷年來經(jīng)營效益的分析，以及今后的發(fā)展預測，為確保組建后符合銀監(jiān)部門的監(jiān)管要求，使資本充足率在任何時點都保持8％以上的水平，擬在現(xiàn)有股金的基礎上開展增資擴股工作，使注冊資本達10000萬元人民幣。
1、根據(jù)資本金來源和歸屬設置自然人股和法人股。
2、單個法人及關聯(lián)企業(yè)股東持股總額不得超過總股本的10％，即最高為人民幣1000萬元，持股超過5％的，應報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審批。
3、單個自  上一頁  [1] [2] 然人股東(包括內(nèi)部職工)持股比例不得超過總股本的2％，即最高為人民幣200萬元。內(nèi)部職工股持股總額不得超過總股本的20％，即最高為人民幣萬元。
(五)募集股本金的時間安排。待銀監(jiān)會批復籌建申請后30日內(nèi)，全面完成本次股本金的募集工作。
五、法人治理框架
按照《中華人民共和國公司法》和銀監(jiān)會3號令的要求，**農(nóng)村合
作銀行建立并逐步完善法人治理結構，設立股東代表大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層。
(一)股東代表由股東選舉產(chǎn)生，股東代表大會是**農(nóng)村合作銀行的權力機構，擬設股東代表53人。
(二)董事會為經(jīng)營決策機構，對股東代表大會負責。擬設成員9人，其中內(nèi)部職工董事3人，外部董事6人(含獨立董事1人)。董事會設董事長1人，董事長為法定代表人。董事會下設風險管理與關聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會和審計委員會，依照法律法規(guī)、行政規(guī)章及章程的規(guī)定履行職責。
(三)監(jiān)事會由職工代表出任的內(nèi)部監(jiān)事和股東代表大會選舉的外部監(jiān)事組成，擬設成員5人，其中內(nèi)部職工監(jiān)事3人，外部監(jiān)事2人，監(jiān)事會設監(jiān)事長1人。
(四)經(jīng)營管理層人員配備方案為：行長1人，副行長2人。在適當時期積極向社會公開招聘引進合格的高級管理人員。行長由董事長提名，經(jīng)董事會通過，報經(jīng)滁州市銀監(jiān)部門核準任職資格后由董事會聘任，并根據(jù)董事會授權組織開展全行的經(jīng)營管理活動。副行長人選由行長提名，經(jīng)董事會通過，報經(jīng)滁州市銀監(jiān)部門核準任職資格后由董事會聘任。
通過建立科學規(guī)范的法人治理結構，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經(jīng)營管理者之間的制衡機制，制定《股東代表、董事、監(jiān)事選舉辦法》、《股東代表大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度，形成規(guī)范的法人治理結構運作機制。
六、內(nèi)設機構和從業(yè)人員配置
根據(jù)**農(nóng)村合作銀行組織機構和經(jīng)營管理的要求，本著精簡效能的原則，合理安排內(nèi)部職能部門、各分支機構以及相應的管理人員和從業(yè)人員。總部擬設置市場營銷部、風險管理部、審計稽核部、人力資源部、財會電腦部、監(jiān)察保衛(wèi)部、合規(guī)管理部、辦公室、總行營業(yè)部9個職能部門。內(nèi)部職能部門設置經(jīng)理1名，從業(yè)人員1至25人。分支機構擬設26個支行，12個分理處。支行設行長1名，副行長1名，從業(yè)人員根據(jù)業(yè)務量大小設5至25人。分理處設主任1名，從業(yè)人員4至6人。
七、建立健全管理制度
為確保**農(nóng)村合作銀行組建后能夠按公司治理的要求正常運轉，充分行使對各分支機構的管理、指導、協(xié)調(diào)和服務職能，按照“制度先行、內(nèi)控優(yōu)先”的原則，籌建工作協(xié)調(diào)小組在批準籌建期間，制定下列主要管理制度和發(fā)展規(guī)劃：
(一)**農(nóng)村合作銀行章程(草案)；
(二)**農(nóng)村合作銀行民主管理制度，包括股東代表大會和董事會的選舉辦法、決策程序、議事規(guī)則；監(jiān)事會的選舉辦法、監(jiān)督機制、議事規(guī)則等；
(三)**農(nóng)村合作銀行董事會各專門委員會工作職責及獨立董事制度；
(四)**農(nóng)村合作銀行經(jīng)營方針和三年業(yè)務發(fā)展規(guī)劃以及支持“三農(nóng)”發(fā)展和明確今后三年農(nóng)業(yè)貸款比例的意見；
(五)**農(nóng)村合作銀行信貸管理制度、財務管理辦法、人事勞資管理辦法、綜合業(yè)務系統(tǒng)管理辦法、審計稽核管理辦法、合規(guī)政策、安全保衛(wèi)管理辦法等。同時，**農(nóng)村合作銀行正式開業(yè)后，按照《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》要求，對現(xiàn)(來源：文秘114 http://.wenmi114）**聯(lián)社各項管理辦法、規(guī)章制度進行清理、規(guī)范，完善內(nèi)控體系。
八、籌建工作步驟
(一)準備階段
1、充分依靠**縣委、縣政府的堅強領導，動員各方力量，形成共識，合力推進，為做好籌建工作打下良好基礎。經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)管部門同意，并在其具體指導協(xié)調(diào)下，在縣各職能部門的支持和配合下，為解決籌建過程中可能出現(xiàn)的具體問題做好先期調(diào)研、論證、測算和分析等準備工作。
2、成立****農(nóng)村合作銀行籌建工作協(xié)調(diào)小組。召開宣傳動員大會，學習有關組建農(nóng)村合作銀行的政策文件，籌建工作協(xié)調(diào)小組辦公室制定具體的籌建工作方案，落實責任人，取得**省農(nóng)村信用社聯(lián)合社和**縣人民政府同意組建****農(nóng)村合作銀行的批文等。
3、召開**聯(lián)社社員代表大會。一是通過**聯(lián)社改制為農(nóng)村合作銀行、委托籌建工作協(xié)調(diào)小組負責實施《****農(nóng)村合作銀行籌建工作方案》、《清產(chǎn)核資方案》以及《征集發(fā)起人說明書》等決議。二是通過凈資產(chǎn)分配方案、新設立的**農(nóng)村合作銀行承繼**聯(lián)社債權債務、清產(chǎn)核資基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果的處置意見以及在**聯(lián)社職工股金再量化的基礎上，按照自愿原則轉為**農(nóng)村合作銀行股本金等決議。
4、開展清產(chǎn)核資和凈資產(chǎn)分配等工作。組織實施《清產(chǎn)核資方案》，明確清產(chǎn)核資工作程序、工作重點及工作要求等；聘請符合審計評估資質(zhì)條件的會計師事務所，對**聯(lián)社進行清產(chǎn)核資，出具清產(chǎn)核資及整體資產(chǎn)評估報告、凈資產(chǎn)確認書等；籌建工作協(xié)調(diào)小組、**聯(lián)社、中介機構三方按整體資產(chǎn)評估結果確認凈資產(chǎn)；籌建工作協(xié)調(diào)小組提出凈資產(chǎn)分配方案；申請銀監(jiān)部門對清產(chǎn)核資工作進行驗收，并根據(jù)驗收中發(fā)現(xiàn)的問題進行整改，形成整改報告等；中介機構按整改后的情況出具最終清產(chǎn)核資報告及凈資產(chǎn)確認書；籌建工作協(xié)調(diào)小組出具凈資產(chǎn)分配報告。
5、征集發(fā)起人。**農(nóng)村合作銀行籌建工作協(xié)調(diào)小組根據(jù)清產(chǎn)核資結果，起草征集發(fā)起人說明書，進行募股預約登記，對發(fā)起人進行資格審查，確定擬認購股份數(shù)量，并組織簽訂發(fā)起人協(xié)議。此項工作擬于《凈資產(chǎn)確認書》簽訂后一周內(nèi)完成。
6、向縣工商行政管理部門申請擬設銀行名稱預先核準。
7、上述各項準備工作完成后，起草《****農(nóng)村合作銀行可行性研究報告》，12月初，由籌建工作協(xié)調(diào)小組正式向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出《關于籌建****農(nóng)村合作銀行的請示》。
(二)籌建階段
在獲準中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準****農(nóng)村合作銀行籌建申請后，即進入籌建階段。
1、落實股金認購方案，完成股份募集和驗資工作。此項工作擬于批準籌建后的1個月內(nèi)完成。
2、制訂分支機構的設置和清理整頓方案。對現(xiàn)有機構資源進行整合，確定擬設支行、分理處的數(shù)量和位置，形成全面的機構設置方案并實施。此項工作擬于批準籌建后1個月內(nèi)完成。
3、籌建工作協(xié)調(diào)小組就高管人員以及獨立董事人選任職資格與銀監(jiān)部門溝通。
4、進行企業(yè)形象設計(cis)。包括憑證印制、印章牌匾更換、標識行徽制作、經(jīng)營理念確定、發(fā)展規(guī)劃制定等。此項工作擬于批準籌建后1個月內(nèi)完成。
5、選舉股東代表，原則上按照股本結構選出股東代表。召開創(chuàng)立大會暨首屆股東代表大會。一是審議通過**農(nóng)村合作銀行籌建工作報告、章程、本行議事規(guī)則和基本管理制度等；二是選舉產(chǎn)生董事、獨立董事、股東監(jiān)事，并由律師出具見證書。
6、召開首屆董事會，審議分支機構、部門設置方案。根據(jù)《農(nóng)村合作銀行管理暫行規(guī)定》和《****農(nóng)村合作銀行章程》，選聘董事長和正、副行長等高級管理人員；審議通過本行各項基本管理制度、內(nèi)部控制制度和風險管理辦法。此項工作擬于批準籌建后1個月內(nèi)完成。
7、召開職工代表大會選舉職工監(jiān)事；非職工監(jiān)事由股東代表大會選舉產(chǎn)生。召開監(jiān)事會，審議監(jiān)事會議事規(guī)則，選舉監(jiān)事長。
8、申報高管人員任職資格。對擬任高管人員進行離任審計，收集擬任高管人員任職資格相關資料。
9、籌建工作完成后，報請銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行驗收。針對驗收中發(fā)現(xiàn)的問題和提出的整改意見，及時全面整改，并將整改結果報告有關部門。
在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其派出機構對籌建工作驗收整改情況復查合格后，即上報開業(yè)申請書，同時上報以下材料：
(1)籌建工作協(xié)調(diào)小組對擬任董事和高級管理人員任職資格進行審核的請示；
(2)章程草案；
(3)法定驗資機構出具的驗資證明；
(4)擬任董事、高級管理人員任職資格的相關材料；
(5)監(jiān)事會成員名單一覽表及簡歷；
(6)從業(yè)人員基本情況；
(7)職能部門設置、職責及主要負責人名單；
(8)法人機構總部營業(yè)場所所有權或使用權的證明材料；
(9)公安、消防部門對法人機構總部營業(yè)場所出具的安全、消防設施合格證明；
(10)創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過的相關決議；
(11)律師出具的見證書；
(12)公司治理和主要管理制度，內(nèi)容包括“三會”議事規(guī)則、董事會及監(jiān)事會下設專業(yè)委員會議事規(guī)則、財務、人力資源、信貸、審計、安全保衛(wèi)等管理辦法；
(13)組織結構圖；
(14)分支機構名錄及主要負責人名單；
(15)經(jīng)營方針和計劃，包括未來3年的業(yè)務發(fā)展計劃、財務發(fā)展計劃及風險管理計劃；
(16)已經(jīng)開辦外匯、銀行卡業(yè)務的有關批準文件的復印件；收整改情況復查合格后，即上報開業(yè)申請書，同時上報以下材料：
(18)申請人的聯(lián)系人、聯(lián)系電話、傳真電話、電子郵件、通訊地址(郵編)；
(19)銀監(jiān)會規(guī)定的其它文件、資料。
(三)開業(yè)階段
接到同意開業(yè)的批復和擬任高級管理人員的任職資格核準文件后，即進行以下工作：
1、持新取得的《金融許可證》到工商行政管理部門辦理變更登記，領取新的營業(yè)執(zhí)照。
2、向銀監(jiān)部門申請將原**聯(lián)社分支機構變更為**農(nóng)村合作銀行分支機構，更換分支機構《金融許可證》和工商營業(yè)執(zhí)照
3、上述注冊、登記等手續(xù)完善后，正式掛牌開業(yè)。

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