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第一章 總則

    第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法，______國_______公司(以下簡稱甲方)與中國______公司(以下簡稱乙方)于   ______年______月______日在_______簽訂的建立合資經(jīng)營的_____公司(以下合營公司)合同，制定本公司章程。

    第二條 合營公司名稱為：_______________________
    合營公司的法定地址為：________________________

    第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
    甲方：___________________
    乙方：中國___________公司
    中國

    第四條 合營公司為股份大限責(zé)任公司。

    第五條 合營公司為(所在國)國法人，受(所在國)法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

    第六條  合營公司宗旨為：加強(qiáng)中______兩國 _______技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_______技術(shù)和先進(jìn)的_______科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。

    第七條  合營公司經(jīng)營范圍為：(根據(jù)合營公司的情況寫)

    第八條  合營公司經(jīng)營規(guī)模為：(根據(jù)合營公司的情況寫)

    第九條  合營公司產(chǎn)品在(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________________________

第三章 投資總額和注冊資本

    第十條   合營公司的投資總額為________萬美元。合營公司的清冊資本為________萬美元。

    第十一條 甲、乙雙方出資如下：
    甲方：認(rèn)繳出資額為    萬美元，占注冊資本__________%。
    乙方：認(rèn)繳出資額為_______萬美元，占注冊資本________%。
    甲方以現(xiàn)金作為出資。

    第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限各自出資額。

    第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

    第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

    第十五條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

    第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓 其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓 的條件優(yōu)惠。

    第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

    第十八條 合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

    第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
    (1) 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等)；
    (2) 批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；
    (3) 通過公司的重要規(guī)章制度；
    (4) 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
    (5) 修改合營公司的章程；
    (6) 決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；
    (7) 決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；
    (8) 負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作。
    (9) 其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

    第二十條  董事會由________人組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為_______年，可以連任。

    第二十一條 董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，帶副董事長一名，由乙方委派。

    第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
 
    第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議。

    第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。

    第二十五條 董事會會議由董事長如今并主持，董事長制度時由副董事召集并主持。

    第二十六條 董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。

    第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也示委托他人出席，則作為棄權(quán)。

    第二十八條 董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

    第二十九條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

    第三十條 下列事項須董事會一致通過：
    (1) 合營公司章程的修改；
    (2) 合營公司的終止、解散；
    (3) 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；
    (4) 合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；
    (5) 董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

    第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

    第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

    第三十三條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

    第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

    第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

    第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_______年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

    第三十七條 董事長或帶副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

    第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

    第三十九條 合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。

    第四十條  會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
    會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，被告經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
 
    第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。
以上人員如果不稱職，經(jīng)事會決議，可隨時解聘。

第六章 財務(wù)會計

    第四十二條 合營公司的財務(wù)會計按照(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

    第四十三條 合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至31日止為一個會計年度。

    第四十四條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表、用_________文書寫。

    第四十五條 合營公司采用(貨幣名稱)為記帳本位幣，(貨幣名稱)同其他貨折算，按實(shí)際發(fā)生之日(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

    第四十六條 合營公司在(所在國)銀行開立帳戶。

    第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳；合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

    第四十八條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。

    第四十九條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

    第五十條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

    第五十一條 合營公司按照(所有國)國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

    第五十二條 合營公司 切外匯事宜，按照(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

 
    第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

    第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

    第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

    第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照(所在國)國勞動法和勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

    第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在(所在國)國擇優(yōu)錄用。

    第五十八條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動經(jīng)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

    第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

    第六十條 職工的福利、資金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

    第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

    第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

    第六十三條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
    合營公司提前終止合營，無原則董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

    第六十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：
    (1) 合營期限屆滿；
    (2) 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
    (3) 合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
    (4) 因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
    (5) 合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
    本條(2)、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
    在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

    第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

    第六十六條　清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

    第六十七條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

    第六十八條　清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

    第六十九條　清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

    第七十條　清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

    第七十一條　合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十章  規(guī)章制度

    第七十二條　合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
   （1） 經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；
   （2） 職工守則；
   （3） 勞動工資制度；
   （4） 職工獎懲制度；
   （5） 公司解散時的清算程序；
   （6） 其他必要的規(guī)章制度。

第十一章　附則

    第七十三條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

    第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

    第七十五條　本章程須經(jīng)中、（所在國）兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時亦同。

　　________國__________公司中國_______市__________公司
    代表職務(wù)：______________代表職務(wù)：_________________
    代表姓名：______________代表姓名：_________________
    代表簽字：______________代表簽字：_________________
　          ________年_______月______日

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