法律文書范文：A股發行、上市出具法律意見書的律師工作報告（一）是由范文詞典為您精心收集，希望這篇A股發行、上市出具法律意見書的律師工作報告（一）范文可以給您帶來幫助，如果覺得好，請把這篇文章復制到您的博客或告訴您的朋友，以下是A股發行、上市出具法律意見書的律師工作報告（一）的正文：

致：_____股份有限公司

　　本所受公司委托，作為公司本次發行上市的特聘法律顧問，根據《證券法》、《公司法》、《暫行條例》及《編報規則十二號》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。

    第一節　引言

　　一、_____律師事務所及簽名律師簡介
　　_____律師事務所簡介：（略）
　　公司本次發行上市的簽名律師簡介：（包括簽名律師的主要證券執業業績、主要經歷、聯系方式等）（略）

    二、本所制作公司本次發行上市法律意見書的工作過程
　　為保證公司本次發行上市工作的合法性并出具法律意見書，根據本所與公司簽訂的《股票發行與上市法律業務委托合同》，本所在此次工作中所涉及的工作范圍及義務如下：
　　（一）參與公司股票發行、上市整體方案的設計；
　　（二）協助公司起草并審核公司章程，股東大會決議及董事會決議等公司法律文件；
　　（三）審核驗證招股說明書；
　　（四）審閱承銷協議等法律文件；
　　（五）起草、修改公司各重大合同文本；
　　（六）依法出具法律意見書。
　　本所制作法律意見書的工作程序：
　　（一）了解公司的法律背景——與公司間的溝通
　　工作伊始，本所即向公司提交了一份調查提綱，并與公司有關人員進行座談，提供公司法、證券法規等方面的咨詢，使之充分了解股票發行的嚴肅性及相應的法律程序和可能發生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次股票發行和上市工作中的地位和作用。此間，本所收集、查閱了公司大量文件資料，對公司的法律背景和現狀進行了全面考查和了解。
　　（二）查驗、審閱法律文件和有關證據資料
　　為全面查驗公司法律文件資料，本所組成現場工作組，從______年______月至____年____月，工作時間總計______小時，對公司所提交的各類文件資料進行了全面的審閱和查驗，并將較重大的合同、重要的文件資料歸類成冊，以便作為本報告和出具法律意見書的事實和法律依據。本所對在工作中發現的問題，及時向公司有關部門提出，先后向公司發出____份備忘錄。在對公司充分了解的基礎上，根據不同情況予以法律處理或安排，以使其規范化、合法化。
　　（三）參與公司本次發行工作
　　為使公司具備本次發行的法定資格，本所協助公司確定公開募集方案、起草公司的重大決議議案、章程修改草案及其他有關文件，起草招股說明書相關章節、審閱、驗證招股說明書，審閱承銷協議，發行方案及與之有關的各項文件。
　　（四）出具法律意見書
　　依據事實和法律，對公司本次發行進行全面的法律評價并出具法律意見書。

    第二節　正文

　　一、本次發行上市的批準和授權
　　（一）根據發行人______年______月______日召開的首屆董事會第______次會議及______年_____月_____日召開的______年第_____次臨時股東大會通過關于公司公開發行人民幣普通股____萬股并在上海證券交易所上市的決議，本所認為，發行人股東大會已依法定程序合法有效作出批準發行上市的決議。
　　（二）根據法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，本所認為，上述關于發行上市的決議內容合法有效。
　　（三）根據發行人______年第______次臨時股東大會通過的《股東大會就公開發行股票并上市事宜授權董事會的事項》的決議，發行人股東大會對董事會就發行上市授權如下：
　　1．根據公司準備工作和市場的情況，確定股票的發行時間、上市地點和發行價格。
　　2．根據國家法律法規對上市公司的要求和由本次發行而形成的股本變更修訂公司章程。
　　3．根據國家法律、法規和政府有關部門的要求，全權辦理公司本次募股的準備工作，包括代表公司簽署所有必須的文件，聘請中介機構，辦理所有必須的材料申報及有關注冊工作，并就有關發行批準及為實現以上目標所必須采取的行動。
　　4．包括但不限于上述授權的事項。
　　本所認為，該等授權范圍、程序合法有效。

　　二、發行人發行股票的主體資格
　　（一）根據__________省經濟體制改革委員會______改股批［____］______號《關于同意設立_____股份有限公司的批復》、______省人民政府______政文______號《關于對_____股份有限公司設立的確認函》、公司創立大會決議及________省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照（注冊號：__________________________），本所認為，發行人為依法設立的股份有限公司，具備本次發行上市的主體資格。
　　（二）根據經________省工商行政管理局年檢的發行人企業法人營業執照、________省工商行政管理局于______年______月______日出具的關于發行人合法經營的證明及本所的適當核查，發行人依法成立、合法經營、有效存續，不存在根據法律、法規及《公司章程》需要終止的情形出現。

　　三、本次發行上市的實質條件
　　（一）根據發行人企業法人營業執照所列其經營范圍以及發行人募集資金運用投資項目批準文件，發行人生產經營符合國家產業政策。
　　（二）經審閱發行人《公司章程》（草案）、______年第______次臨時股東大會決議及發行人《招股說明書》，發行人本次發行的股票全部為人民幣普通股，且同股同權。
　　（三）經核查，發行人目前股本總額為人民幣______萬元。發行人成立時及經過減資后，其發起人認購的股本數為股本總額的100%；在本次公開發行______萬股后發起人持有的股本數不少于發行人股本總額______萬元的35%。
　　（四）根據發行人____年第____次臨時股東大會決議，發行人擬向社會公眾發行的股本額為______萬元，不少于本次發行后股本總額______萬元的25%。
　　（五）經核查，未發現發行人及其主發起人在最近三年內有重大違法行為。
　　（六）根據______________會計師事務所有限責任公司（“H事務所'）______年______月______日出具的H事務所會師審字（____）第____號《審計報告》，發行前一年末（即截止____年12月31日），發行人總資產為__________元人民幣，凈資產為__________元人民幣，沒有無形資產，凈資產占總資產的比例不低于30%，無形資產占凈資產的比例不高于20%。
　　（七）根據《審計報告》，發行人_____年度、_____年度、_____年度和____年1—6月份，凈利潤額分別為______元人民幣、______元人民幣、______元人民幣及______元人民幣。發行人最近三年連續盈利，并可向股東支付股利。
　　（八）根據《審計報告》和本所的適當核查，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載。
　　（九）根據H事務所______年______月______日出具的H事務所會師審字（____）第______號《盈利預測審核報告》，公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
　　據此，本所認為發行人具備發行上市的實質條件。

　　四、發行人的設立
　　（一）發行人的設立過程：
　　1．發起人簽署發起人協議
　　______年______月______日，A公司、______實業公司、______有限公司、______投資公司、______有限公司、______廠、_____股份有限公司職工持股會簽署《發起設立_____股份有限公司協議書》，對設立發行人的有關事宜進行了約定，并成立公司籌委會，由籌委會負責公司籌建期間的一切活動。
　　2．企業名稱預核準
　　______年______月______日，_____股份有限公司（籌）取得企業名稱預先核準通知書。
　　3．資產評估事宜
　　______年______月______日，______國有資產管理局批準了A公司擬投入新開辦股份公司資產的評估立項申請。
　　______年______月______日，______資產評估事務所出具_____評字（____）第______號資產評估報告書。
　　______年______月______日，______國有資產管理局以____國資發［____］______號《關于A公司擬投入新開辦股份公司資產評估結果確認的批復》對資產評估結果進行了確認。
　　4．驗資事宜
　　_______年______月______日，____________會計師事務所出具了______會師驗字［____］______號驗資報告，對發起人投入發行人的資產進行了驗證。
　　5．國有股權管理方案
　　______年______月______日，__________省國有資產管理局以______國資企函［____］______號《關于_____股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復》批準了發行人的國有股權管理方案。
　　______年______月______日，______人民政府以____政函［____ ］____號《____人民政府關于同意____國有資產管理局與_____股份有限公司簽訂國有股委托管理協議的批復》批準了A公司持有其投入到發行人的凈資產折成______萬股國家股。
　　______年______月______日，______國有資產管理局與A公司簽訂了《國家股股權委托管理協議》。
　　6．公司的設立批準
　　______年______月______日，________省體改委以______改股批［____］______號《關于同意設立_____股份有限公司的批復》批準了發行人的設立（________省人民政府于______年______月______日以____政文［____］____號《________省人民政府關于對_____股份有限公司設立的確認函》確認了發行人的設立）。
　　7．土地處置方案
　　______年______月______日，______土地管理局以____土企改字［____］____號《_____股份有限公司土地使用權處置方案批復》批準了發行人的土地處置方案。
　　______年______月______日，發行人與______土地管理局簽署了《國有土地使用權租賃合同》，并向發行人核發了____國用（土）字第____號國有土地使用證。
　　8．創立大會的召開
　　______年______月______日，全體發起人授權代表召開創立大會。
　　9．公司注冊登記
　　________年_______月_______日，__________________省工商行政管理局向發行人核發了企業法人營業執照（企業法人注冊號為：____________________）。
　　本所認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到有權部門的批準和確認。
　　（二）經本所核查，發起人作為一方當事人的合同、協議及其他使其財產或者行為受約束的文件不存在導致發行人設立不成或使設立行為存在潛在糾紛的法律障礙。
　　（三）發行人在設立時，主發起人A公司以主要經營性資產投入發行人。______年______月______日，______國有資產管理局批準資產評估立項申請。______年______月______日，______資產評估事務所出具____評字（____）第____號資產評估報告。______年______月______日，______國有資產管理局以____國資發［____］____號《關于A公司擬投入新開辦股份公司資產評估結果確認的批復》確認了該資產評估報告。______年______月______日，________會計師事務所出具______會師驗字［____］____號驗資報告。
　　本所經核查認為，發行人設立過程中有關資產評估、驗資事項履行了必要程序，符合當時法律、法規和規范性文件的規定。
　　（四）______年______月______日，發行人創立大會召開，全體發起人授權代表召開創立大會。創立大會所議事項包括：《公司籌辦報告》、《公司章程》、《發起人A公司抵作股款的資產的評估報告》、選舉公司首屆董事會成員和首屆監事會成員。全體發起人一致通過了上述議案。
　　本所經核查認為，發行人創立大會的召開程序、所議事項及作出的決議符合法律、法規和規范性文件的規定。
 
　　五、發行人的獨立性
　　（一）根據發行人《改制方案》、《招股說明書》第____章、《公司章程》（草案）、發行人企業法人營業執照，A公司以其生產____________為核心的經營性資產為基礎，同時聯合其他六家發起人發起設立發行人。發行人的業務為____________，獨立于主發起人A公司。
　　經本所核查，發行人的業務亦獨立于其他股東。
　　（二）根據發行人《改制方案》、《招股說明書》第______章、______資產評估事務所____評字（____）第____號資產評估報告及____會計師事務所____會師驗字［ ］____號驗資報告，發行人的主發起人A公司以______年______月______日為基準日，經評估確認投入到發行人的資產為____________，具體包括：____________。上述資產賬面價值總計__________萬元人民幣，評估價值為__________萬元人民幣，其中負債評估價值總計__________萬元，凈資產為__________萬元人民幣，已全部投入到發行人。
　　（三）根據發行人《改制方案》、企業法人營業執照、《公司章程》（草案）、《招股說明書》第____章，并經本所的適當核查，發行人系生產經營性企業，具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。
　　（四）根據發行人《改制方案》、公司的說明、《招股說明書》第____章、發行人出具的公司高級管理人員簡歷，A公司已將生產與銷售相關的人員劃入發行人，不存在高級管理人員雙重任職，發行人財務人員全部專職。本所認為，發行人的人員獨立。
　　（五）根據發行人《改制方案》、《招股說明書》第____章、第____章及第____章、《公司章程》（草案）及歷次股東大會決議、董事會決議及監事會決議，發行人設置股東大會、董事會和監事會，并在董事會下設經理及______個業務職能部門、______個生產分廠、______個物流中心。本所認為，發行人的機構獨立。
　　（六）根據發行人《改制方案》、《審計報告》、《招股說明書》第____章及第____章、______銀行____支行____分理處出具的發行人在該分理處獨立開設基本存款賬戶的證明，本所認為，發行人的財務獨立。
　　基于上述，本所認為，發行人具有面向市場自主經營的能力。

　　六、發起人和股東
　　（一）發行人的股東現為A公司、______實業公司、______有限公司、______投資公司、______有限公司、______廠，均為依法設立并合法存續的法人單位，具有法律、法規和規范性文件規定擔任發起人或進行出資的資格。
　　A公司，注冊資金為______元人民幣；住所為：____________；經營范圍為：______________；持有________________工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號為________________；目前持有發行人____%的股份。A公司的上級主管單位為______經貿委。
　　________________實業公司，注冊資本為______元人民幣；住所為：____________________；經營范圍為：__________________；持有__________工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號為______________________；目前持有發行人______%的股份。
　　________________有限公司，注冊資本為______元人民幣；住所為：____________；經營范圍為：____________；持有______工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號為____________；目前持有發行人______%的股份。
　　________________投資公司，注冊資本為______元人民幣；住所為：____________；經營范圍為：____________；持有______工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號為____________；目前持有發行人______%的股份。
　　________________有限公司，注冊資本為______元人民幣；住所為：____________；經營范圍為：____________；持有______工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號為____________；目前持有發行人______%的股份。
　　________________廠，注冊資金為______元人民幣；住所為：____________；經營范圍為：____________；持有______工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號為____________；目前持有發行人____%的股份。
　　（二）發行人在設立時共有7家發起人，在回購職工持股會所持發行人股份后，尚有6家發起人，符合《公司法》規定的股份有限公司的發起人不得低于5家的規定，且此6家發起人住所均在我國境內。A公司以其主要生產經營性資產作為發起人出資投入發行人，其余5家發起人均以現金出資，符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
　　（三）根據______資產評估事務所____評字（____）第____號資產評估報告、______會計師事務所______會師驗字［____ ］______號驗資報告、________省國有資產管理局______國資企函［____ ］______號《關于_____股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復》、____省財政廳______財國資函［____］____號《關于對_____股份有限公司股東股權性質確認的批復》、________省經濟體制改革委員會______改股批［____］____號《關于同意設立_____股份有限公司的批復》、________省人民政府____政文［____］____號《關于對______股份有限公司設立的確認函》及各發起人的企業法人營業執照、投入時的資產負債表，本所認為，發起人已投入到發行人的資產在投入到發行人前屬于發起人，產權關系清晰，發起人將該等資產投入到發行人不存在法律障礙。
　　（四）發行人的主發起人A公司投入到發行人的資產已轉移給發行人，并辦理了交割手續。發行人持有________房地產管理局頒發的______房權證____字第（公）____—____號共____份房屋所有權證。根據____會計師事務所____會師驗字［____］____號驗資報告，其他發起人已將投資入股的現金投入到發行人。本所認為，發起人投入到發行人的資產已由發起人轉移給發行人，不存在法律障礙或風險。

　　七、發行人的股本及演變
　　（一）發行人設立時，發起人投入到發行人的全部凈資產為______萬元人民幣，按1∶1的折股比例共折為發起人股______萬股。
　　______年______月______日，______________省國有資產管理局以______國資企函［____］____號《關于______股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復》批準了發行人的國有股權設置方案。
　　______年______月______日，______人民政府以____政函［____］____號《____人民政府關于同意____國有資產管理局與______股份有限公司簽訂國有股委托管理協議的批復》批準了A公司持有其投入到發行人的凈資產折成的______萬股國家股。
　　______年______月______日，______國有資產管理局與A公司簽訂了《國家股股權委托管理協議》。
　　______年______月______日，________省財政廳以____財國資函［____］____號《關于對______股份有限公司股東股權性質確認的批復》對發行人股東的股權性質重新進行了確認。
　　本所認為，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。
　　______年公司設立時，各發起人的出資方式、出資額、折股數額、持股比例及股權性質如下圖所示：（圖略）
　　（二）為解決并規范職工持股會擁有發行人股份之事宜，______年______月______日發行人____年第____次臨時股東大會通過決議，由發行人回購職工持股會持有的發行人______萬股股份。
　　________年________月________日、________日、________日，發行人連續三天在______報發布關于公司減資回購的公告。
　　________年________月________日，發行人的主要債權人__________、__________、____________均對發行人本次減資回購進行了確認。
　　______年______月______日，發行人與職工持股會簽署《股份回購協議》，約定發行人以其截止____年______月____日每股凈資產金額____元人民幣的價格回購職工持股會持有的公司______萬股股份，回購總金額為______萬元人民幣。
　　______年______月______日，______會計師事務所有限公司出具____會師驗字（____）____號驗資報告。
　　______年______月______日，________省經貿委以____經貿企字［ ____］____號《關于同意______股份有限公司減少注冊資本的批復》批準發行人本次回購股份。
　　______年______月______日，發行人在________省工商行政管理局辦理了注冊資本變更登記手續，將注冊資本變更為______萬元人民幣，________省工商行政管理局向公司核發了新的企業法人營業執照（注冊號：____________________）。
　　______年______月______日，________省人民政府以____政文［ ____］____號文件對公司回購職工持股會所持公司股份事宜予以確認。
　　本所認為，該等股份回購行為已取得了所有必需的批準與授權，并已履行了必要的公告及工商變更登記手續，合法、合規、真實、有效。本次回購完成后，職工持股會不再持有發行人的股份。
　　發行人本次注冊資本變更為______萬股之后，發起人持有的股份占公司總股本的比例分別為：A公司____%、______實業公司____%、______有限公司____%、______投資公司____%、______有限公司____%、______廠____%。
　　截止法律意見書和本工作報告出具之日，發行人未發生任何其他股權變動。
　　本次發行______萬股A股后，發行人的股權結構為：
　　股份類別 所持股份（萬股） 所占比例（%）
　　國家股 
　　國有法人股 
　　社會法人股 
　　社會公眾股 
　　合計 
　　（三）根據發起人的說明及本所的適當核查，發起人所持股份不存在質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。

　　八、發行人的業務
　　（一）根據發行人《公司章程》（草案）及企業法人營業執照，發行人的營業范圍為：____________。發行人實際從事的主要業務為：______________________________。發行人的經營方式以______為主，屬于______型企業。發行人的經營范圍及經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
　　（二）根據發行人《審計報告》、公司歷次股東大會決議和董事會決議并經本所適當核查，本所未發現發行人在中國大陸以外從事任何經營活動。
　　（三）發行人在成立后，所從事的業務未曾發生變更。
　　（四）根據《審計報告》，發行人____年度、____年度、____年度、____年1—6月份主營業務收入分別為人民幣__________元、__________元、__________元、__________元，均超過當年度發行人業務收入的90%。本所認為，發行人的主營業務突出。
　　（五）根據《審計報告》并經本所適當核查，發行人自成立以來，一直合法經營，財務指標良好，能夠支付到期債務，不存在持續經營的法律障礙。

　　九、關聯交易及同業競爭
　　（一）持有發行人5%以上股份的關聯方為A公司。在本次發行前，A公司擁有發行人____%的股份，為發行人的控股股東；發行人本次發行成功后，A公司將擁有發行人____%的股份，仍為發行人的控股股東。A公司及其全資附屬企業B公司是發行人的關聯企業。
　　發行人的其他股東亦為發行人的關聯企業。
　　（二）發行人與關聯企業間存在如下重大關聯交易：
　　1．______年______月______日，發行人與A公司簽訂《生產服務協議》，約定由A公司及其全資子公司向發行人提供水電煤汽供應服務、運輸服務、設備安裝維修服務和房屋修繕服務。
　　該生產服務協議項下的服務系企業間的有償服務。A公司有權依照公平市場原則對其所提供的服務收取費用，發行人應根據生產服務協議規定的原則和雙方簽署的有關實施合同規定的服務費用金額、支付方式和支付時間，就其從A公司獲取的服務予以結清；A公司向發行人提供生產服務協議項下服務的條件將不低于A公司向任何第三方提供相同或相似服務的條件，并給予發行人優先于任何第三方的權利；發行人有權選擇對其最為有利的交易條件，并從第三人獲取相同或相似的服務，并以書面形式向A公司發出終止生產服務協議的通知。該生產服務協議的期限為____年，期滿后自動逐年延續，除非一方提前三個月通知對方終止協議。
　　______年______月______日，雙方簽署關聯交易結算協議，對______年度生產服務交易價格進行約定。
　　______年______月______日，雙方續簽了生產服務協議，有效期至______年______月______日。
　　2．______年______月______日，發行人與A公司簽訂《綜合服務協議》，約定由A公司向發行人提供醫療保健服務、子女教育及員工培訓服務、文娛康樂服務、消防警衛及交通管理服務、綠化排污服務。
　　該協議項下的服務均為有償服務。____年度發行人應向A公司支付____萬元，以后年度的服務費以____年度服務費為基數，根據各年甲方向乙方提供的實際服務情況，由雙方協商確定，每年的服務費在當年結束后的一個月內支付。發行人向A公司實際支付服務費情況為：____年度支付綜合管理服務費____萬元、綜合福利服務費____萬元，共計____萬元；____年度支付綜合管理服務費____萬元，綜合福利服務費____萬元。
　　該綜合服務協議的期限為____年，期滿后自動逐年延續，除非一方提前三個月通知對方終止協議。
　　______年______月______日，雙方簽署關聯交易結算協議，對____年度綜合服務費用進行約定。
　　______年______月______日，雙方續簽了綜合服務協議，有效期至______年______月______日。
　　（三）經核查，本所認為，上述關聯交易是基于市場公平、公正的原則，以協議、合同形式進行的，是公允的，不存在損害發行人及其他股東利益的內容。
　　（四）上述關聯交易的一方是發行人的控股股東或控股股東的全資企業，發行人已在《公司章程》（草案）第____條、第____條規定了關聯關系股東、關聯董事審議、關聯交易事項的回避制度。
　　（五）發行人《公司章程》（草案）第____條明確了關聯交易公允決策的程序。發行人制訂了《公司關聯交易準則》并經____年度股東大會審議通過。
　　（六）經本所適當核查，發行人與關聯方之間不存在同業競爭。
　　（七）發行人的控股股東A公司及其他股東已向發行人出具承諾函，承諾并保證未從事與發行人構成競爭的業務，并且將來也不從事對發行人構成競爭的業務。
　　（八）經本所適當核查，發行人對上述關聯方、關聯關系、關聯交易和解決同業競爭的承諾和措施在招股說明書第____章中進行了充分披露。本所認為，該等披露與本所查證后的事實相符，表達真實準確，無重大遺漏或重大隱瞞。

　　十、發行人的主要財產
　　（一）發行人現擁有的房產是A公司在設立公司時以其部分房產折價入股投入公司的，并在______房地產管理局辦理了______房權證____字第（公）____—____號共______份房屋所有權證。
　　（二）______年______月______日，發行人與A公司簽署《注冊商標轉讓協議》，約定A公司將其擁有的注冊號為第______號、第______號的注冊商標無償轉讓給發行人。
　　______年______月______日，國家工商行政管理局商標局核發了核準轉讓注冊商標證明，核準了A公司將其擁有的注冊號為第______號、第______號的注冊商標無償轉讓給發行人。發行人已合法擁有上述注冊商標的專用權。
　　（三）根據發行人《改制方案》、______資產評估事務所____評字（____）第____號資產評估報告、____會計師事務所____會師驗字［ ］____號驗資報告、______資產評估有限責任公司______評報字（____）第____號資產評估報告書，公司擁有的主要生產經營設備不存在無法使用的情況。
　　（四）本所經適當核查，確認上述財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。
　　（五）發行人的上述房產、主要生產設備是由A公司在設立發行人時作價入股投入發行人及發行人成立后自購取得，并已取得完備的權屬證書。
　　（六）發行人對其現有的主要財產的所有權或使用權的行使未受到限制，不存在擔保或其他權利受到限制的情況。

　　十一、發行人的重大債權、債務關系
　　（一）發行人除前述關聯交易外，正在履行的重大合同有：
　　1．長期借款合同：略
　　2．短期借款合同：略
　　3．重大商務合同：略
　　（二）經本所適當核查，上述合同以及發行人已履行完畢的合同合法有效，不存在潛在糾紛；上述合同亦不存在須變更合同主體的問題，合同履行不存在法律障礙。
　　（三）根據各有關機構出具的證明并經本所適當核查，發行人不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債，不存在由于擔保、訴訟等事項引起的或有負債。
　　（四）根據《審計報告》和本所適當核查，除已披露的關聯交易，發行人與A公司及其他股東不存在重大的債權債務關系。
　　（五）根據《審計報告》并經本所適當核查，發行人金額較大的其他應收、應付款都是因正常的經營活動發生，該等法律關系合法有效。
 
　　十二、發行人重大資產變化及收購兼并
　　（一）發行人設立至今無合并、分立、增資擴股、收購或出售資產等行為。
　　（二）______年______月______日，發行人______年第______次臨時股東大會決議通過回購職工持股會持有的發行人______萬股股份。
　　______年______月______日、______日、______日，發行人連續三天在______報發布關于公司減資回購的公告。
　　__________年__________月__________日，發行人的主要債權人____________________、__________、__________均對發行人本次減資回購進行了確認。
　　______年______月______日，發行人與職工持股會簽署《股份回購協議》，約定發行人以其截止______年______月______日每股凈資產金額______元人民幣的價格回購職工持股會持有的公司______萬股股份，回購總金額為______萬元人民幣。
　　______年______月______日，______會計師事務所有限公司出具______會師驗字（____）____號驗資報告。
　　______年______月______日，________省經貿委以____經貿企字［____］____號《關于同意______股份有限公司減少注冊資本的批復》批準發行人本次回購股份。
______年______月______日，發行人在________省工商行政管理局辦理了注冊資本變更登記手續，將注冊資本變更為______萬元人民幣，________省工商行政管理局向公司核發了新的企業法人營業執照（注冊號：____________）。
　　______年______月______日，________省人民政府以____政文［____］____號文件對公司回購職工持股會所持公司股份事宜予以確認。
　　本所認為，該等股份回購行為已取得了所有必需的批準與授權，并已履行了必要的公告及工商變更登記手續，合法、合規、真實、有效。本次回購完成后，職工持股會不再持有發行人的股份。
　　（三）發行人目前無任何進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購的安排或計劃。

　　十三、發行人章程的制訂和修改
　　（一）發行人于設立時制訂《公司章程》，經公司創立大會通過，并已在________省工商行政管理局備案。
　　______年______月______日，發行人召開______年第______次臨時股東大會，通過回購職工持股會持有的公司______萬股股份，并對《公司章程》進行了修訂。
　　______年______月______日，發行人為本次發行上市召開首屆董事會第____次會議，通過公開發行股票及根據《上市公司章程指引》的規定修改《公司章程》的決議。
　　______年______月______日，發行人召開____年第____次臨時股東大會，通過公開發行股票及根據《上市公司章程指引》制訂《公司章程》（草案）的決議。
　　______年______月______日，發行人______年度股東大會通過決議，同意按照《上市公司章程指引》及《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）對《公司章程》（草案）進行修訂，并對獨立董事條款進行了修訂。
　　本所認為，發行人章程或章程草案的制訂及近三年的修改已履行法定程序。
　　（二）《公司章程》、《公司章程》（草案）載明了《公司法》第七十九條要求載明的事項，其內容符合現行法律、法規和規范性文件的規定。
　　（三）發行人為本次股票發行，已按《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）對《公司章程》進行了修訂。

　　十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
　　（一）根據發行人______年第______次臨時股東大會決議、______年度股東大會決議、《公司章程》（草案）及《招股說明書》第____章，發行人現有9名董事（包括3名獨立董事）、3名監事（2名股東代表監事和1名職工代表監事），公司已建立了股東大會、董事會及監事會的法人治理結構，具有健全的組織機構。
　　（二）發行人《股東大會議事規則》共____條，經發行人______年度股東大會審議通過。
　　《董事會議事規則》共______條，______年______月____日，經首屆董事會第______次會議審議通過，并于______年______月_____日首屆董事會第______次會議修訂。
　　《監事會議事規則》共______條，______年______月____日，經首屆監事會第______次會議審議通過，并于______年______月____日首屆監事會第______次會議進行修訂。
　　發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
　　（三）發行人成立至今召開了創立大會暨第一次股東大會、____年第一、二次臨時股東大會、____年度股東大會、____年第一次臨時股東大會、______年度股東大會、______年第一次臨時股東大會、______年度股東大會、首屆董事會第______次至第______次會議、首屆監事會第______次至第______次會議。發行人上述各次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及簽署合法、合規、真實、有效。
　　（四）經本所適當核查，發行人股東大會對董事會的歷次授權及股東大會或董事會的重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

　　十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
　　（一）本所審查驗證了公司現任董事、監事等高級管理人員的簡歷，未發現公司董事、監事、經理存有《公司法》第五十七條、第五十八條所列示的情形，也不存在董事、經理及財務負責人兼任監事的情形。董事、監事、經理等高級管理人員的任期均為三年，連選可以連任。本所認為，公司的董事、監事等高級管理人員的任職，符合法律、法規和規范性文件的規定；董事、總經理未自營或為他人經營與發行人同類的業務，未從事損害發行人利益的活動。
　　（二）發行人自成立以來，董事、監事和高級管理人員的任職及變動情況：
　　______年______月______日，公司創立大會通過決議：選舉______、______、______、______、______、______、______、______、______為公司董事，組成公司首屆董事會；選舉______、______、______為公司監事，組成公司首屆監事會。
　　______年______月______日，首屆董事會第一次會議通過決議：選舉______為公司董事長，______、______和______為副董事長；聘用______為公司總經理；聘用______、______、______和______為公司副總經理。
　　______年______月______日，首屆監事會第一次會議選舉____為監事會主席。
　　______年______月______日，首屆董事會第______次會議通過決議：同意______辭去公司董事長職務，提名____為董事候選人；選舉____為公司董事長；聘用____為公司總工程師。
　　______年______月______日，______年第____次臨時股東大會通過決議：同意____辭去公司董事長職務；補選____為公司董事。
　　______年______月______日，首屆董事會第______次會議通過決議：同意____辭去公司總經理職務；聘用____為公司總經理。
　　經核查，本所認為，發行人上述人員的變化符合有關法律、法規的規定，并履行了必要的法律程序。
　　（三）根據發行人______年______月______日召開的______年第______次臨時股東大會決議及______年______月______日召開的______年度股東大會決議，______先生、______女士為發行人獨立董事。______先生現為______大學經濟學教授，______女士現為____________________研究院高級工程師。上述二人擔任發行人的獨立董事，符合有關規定。根據發行人______年度股東大會決議通過的《公司章程》（草案），發行人獨立董事的職權范圍未違反有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　十六、發行人的稅務
　　（一）根據發行人提供的納稅資料，發行人目前執行的主要稅種稅率為增值稅（稅率17%）、房產稅（稅率為房產原值×70%×1.2%）、城建稅（稅率5%）、教育費附加（稅率3%）。
　　根據________省人民政府____政函［____ ］____號《________省人民政府關于對______股份有限公司所得稅問題的批復》（根據發行人作出的說明，該文件已在國家財政部備案），發行人____年及____年度的企業所得稅按33%上繳，然后返還18%。____年度發行人企業所得稅按33%繳納。
　　發行人____年度因____________________項目使用國產設備經________省地方稅務局同意抵免企業所得稅______萬元人民幣。
　　發行人于____年度和____年度分別享受省級以上新產品開發補貼收入______萬元人民幣作為新產品開發基金。
　　______年______月______日，發行人收到______財政局轉付的______專項資金國家重點技術改造項目資金地方補助部分______萬元人民幣并記入專項應付款。
　　本所認為，發行人執行的稅種稅率符合現行法律、法規及規范性文件的要求。發行人享受的稅收優惠政策及財政補貼等政策合法、合規、真實、有效。
　　（二）根據______地方稅務局、______國家稅務局出具的證明并經本所適當核查，本所認為，發行人近三年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。

　　十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
　　（一）根據________省環境保護局______年______月______日出具的______環函［____］______號《關于______股份有限公司環境保護情況的函》、國家環保局環監［____］______號《關于A公司____________________工程環境影響報告書審批意見的復函》并經本所適當核查，本所認為，發行人的生產經營活動和擬投資項目符合有關國家環境保護的要求。
　　（二）根據________省環境保護局于______年______月______日出具的______環函［____］______號《關于______股份有限公司有關環保證明的函》，發行人近三年來不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰的情形。
　　（三）根據發行人的產品質量、技術管理文件、______質量技術監督局關于發行人無違反產品質量管理規定的證明并經本所適當核查，本所認為，發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準。近三年來，沒有因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而被處罰。

　　十八、發行人募股資金的運用
　　根據《招股說明書》第____章，發行人本次擬向社會公開發行人民幣普通股______萬股，擬以每股______元人民幣的溢價發行，擬募集資金______萬元人民幣，扣除各項發行費用后，可實際募集資金______萬元人民幣。發行人本次A股募集資金用于下列項目：略

　　十九、發行人業務發展目標
　　（一）根據發行人的說明及《招股說明書》第____章，發行人的業務發展目標與發行人的主營業務一致。
　　（二）經本所適當核查，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

　　二十、訴訟、仲裁或行政處罰
　　經發行人說明及本所的適當核查，發行人不存在尚未了結或雖未發生但可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。
　　（一）發行人董事長、總經理等高級管理人員不存在尚未了結或雖未發生但可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。
　　（二）發行人的控股股東A公司存在如下正在進行當中的重大訴訟案件：（簡要介紹相關訴訟案件的發生及進展情況，略）
　　根據發行人及A公司作出的說明及本所的適當核查，上述訴訟對發行人本次發行上市不會產生不利影響或重大不利影響。
　　除此之外，A公司不存在其他尚未了結或雖未發生但可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。

　　二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
　　本所參與了招股說明書部分章節的編制和討論，并已審閱了招股說明書，其中發行人招股說明書及其摘要中引用法律意見書和律師工作報告相關內容已審閱，并予以確認。對于招股說明書及其摘要的其他內容，根據發行人董事及發行人券商及其有關中介機構的書面承諾和確認，該等內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　二十二、律師認為需要說明的其他問題
　　（問題：略）
　　本所經核查后認為，上述問題的處理符合____________________（法律、法規的名稱）的規定，對發行人本次發行上市無不利影響。
　　本律師工作報告一式五份，正本兩份，副本三份。

　　（簽字頁，此頁無正文）
    ______________律師事務所
    經辦律師：______________
    經辦律師：______________
    ______年______月______日

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